Défense

Reportage

La belle opération de Thales sur DCN

Le rapprochement entre DCN et Thales doit entraîner la concentration de l'industrie navale en France. Alors que Thales prendra 25% du capital de DCN, l'industriel achètera les activités navales de l’électronicien, hors équipements (radars et sonars notamment). La transaction portera sur Thales Naval France (TNF) et ses pôles Systèmes de combat, Maîtrise d’œuvre et Services. DCN fera également l’acquisition des 50% de Thales dans Armaris, leur filiale destinée aux contrats à l’export et en coopération; des 24% de Thales dans Eurotorp, groupement d’intérêt économique européen destiné à la commercialisation des torpilles, et enfin des 35% de l’électronicien dans MOPA2, société en cours de montage et dédiée au projet de second porte-avions. Par voie de conséquence, DCN récupère au passage la maîtrise d’œuvre totale de ce navire. Au total, 350 salariés de TNF, 200 employés d’Armaris et une quarantaine de personnes de MOPA2 sont concernés par l’accord. Après la cession de ces actifs, DCN comptera 13300 salariés. « Ce partenariat stratégique permet de garder, dans le long terme, une industrie militaire navale dans un monde où des concurrents potentiels émergent », souligne Michèle Alliot-Marie. Selon le ministre de la Défense : « le morcellement de l’industrie française ne pouvait plus durer, (ce projet) permettra d’éviter les concurrences franco-françaises qui ne font que nous affaiblir ». Pour Jean-Marie Poimboeuf, président de DCN, « C’est un formidable projet industriel et une nouvelle étape importante, qui va rendre cohérentes les activités navales avec un regroupement autour de DCN. Ceci a été rendu possible grâce au travail considérable des personnels de la maison, qui a réussi son changement de statut ».

Les syndicats dénoncent une « sous-évaluation massive » de DCN

La grande surprise de cette journée restera l’estimation de la valeur des anciens arsenaux. Alors que la banque d’affaire Ixis évoquait, il y a quelques semaines, le chiffre de 5 milliards d’euros, DCN a finalement été valorisée à 2,8 milliards d’euros, dont 1,5 milliards de trésorerie. En conséquence, la soulte versée par Thales, c'est-à-dire le complément entre le montant des apports et la part totale pour acquérir les 25% de DCN, s’élèvera à « 100 ou 150 millions d’euros », a annoncé hier Denis Ranque, président de l’électronicien. L’Etat devrait donc vendre le quart de DCN, pour un montant total de 700 millions d’euros. « Ce n’est plus une convergence, c’est une braderie », affirme Jean-Michel Janeau. Selon le secrétaire de l’Unsa DCN : « C’est inespéré pour Thales et cela signifie que DCN a été dévalorisé, alors que les actifs de Thales ont été surévalués ». Le montant estimé de la soulte a provoqué une vive protestation chez les représentants du personnel. Yannick Perronet, membre du comité d’entreprise, dénonce « une sous-évaluation massive ». A Lorient, où la nouvelle a été apprise tard dans l’après-midi, Gilles Lanio, délégué CFDT, ne décolère pas : « C’est se payer la tête du monde. Déjà, quand on nous parlait d’une soulte de 400 millions d’euros, on trouvait ça ridicule mais là, c’est vraiment Noël avant l’heure ! La Commission des participations et des transferts doit s’exprimer car là, c’est quand même visible que l’Etat fait un cadeau ». Chez Thales, un responsable syndical, sous couvert de l’anonymat, affirme pour sa part que « l’accord est déséquilibré. Il est très bon en faveur de Thales et risque de faire naître un ressentiment au sein de DCN ».

L’opération coûtera 500 à 550 millions d’euros à DCN

Contrairement aux idées reçues, le rapprochement n’est en rien une opération blanche pour DCN. Le 19 décembre, Mer et Marine révélait que l’entreprise publique devra bel et bien sortir de l’argent, entre 500 et 550 millions d’euros pour être précis. C’est en fait Denis Ranque qui a vendu la mèche le 15 décembre : « DCN paiera en cash à Thales et Thales paiera en cash à l’Etat ». Curieusement, cette petite phrase n’a pas soulevé d’interrogations particulières. Elle avait pourtant de quoi surprendre puisque, jusque là, personne n’avait évoqué de décaissement du côté de DCN. Depuis des semaines, le scénario ébruité, pour l’entrée de Thales dans le capital de l'industriel, portait sur un paiement par transfert de sociétés, auquel serait ajouté, pour faire le complément, une soulte versée à l’Etat.
En définitive, DCN va acheter sur ses propres deniers Thales Naval France (hors équipements) et les parts de l’électronicien dans les sociétés Armaris (50%), Eurotorp (24%) et MOPA2 (35%) pour 500 à 550 millions d’euros, directement encaissés par Thales. La deuxième opération, que l’on peut considérer comme totalement distincte, porte sur la vente par l’Etat de 25% du capital de DCN. Pour financer cette acquisition, Thales doit débourser 700 millions d’euros. Cette somme proviendra de l’argent versé par DCN et d'un complément, la fameuse soulte, dont le montant oscillera entre 100 et 150 millions d’euros. Thales nous a confirmé ce montage : « DCN nous achètera TNF et les participations dans les sociétés communes, puis nous reverserons la totalité à l’Etat ».

L'Etat grand gagnant

Pour acheter les actifs navals de l’électronicien, « nous allons payer en cash, ce qui nous permettra de réduire la trésorerie », précise-t-on chez DCN. Celle-ci sera donc ramenée de 1,5 milliard à 950 millions d’euros. « Le montage nous paraît extrêmement judicieux, il permet de rémunérer les actifs en cash », souligne un analyste financier parisien. Economiquement, cette opération est une très bonne affaire pour l’industriel, car elle permet de diminuer considérablement le poids de sa trésorerie et des contraintes fiscales qui en découlent. En résumé, les trois acteurs du rapprochement sont satisfaits. Thales entre dans le capital de DCN à des conditions très avantageuses. DCN, qui souhaitait une valorisation plus élevée, se console en liquidant une partie non négligeable de son encombrant trésor. L’Etat, enfin, encaisse une somme importante, qui sera très utile pour l’aider à renflouer ses caisses. La cagnotte rapportée par DCN devrait même être encore plus importante. Selon un membre du Comité central d’entreprise, « Nous avons appris, au cours de la séance du 15 décembre, que l’Etat allait ponctionner une très grande partie des bénéfices de 2005, au titre d’un acompte sur les dividendes. Il y en a pour près de 240 millions d’euros ». L’année dernière, DCN avait seulement versé 72 millions d’euros de dividende à son unique actionnaire. Après 375 ans sous tutelle de l’Etat, les étrennes des anciens arsenaux pourraient donc atteindre la coquette somme de 940 millions d’euros.

Possibilité d’obtenir la minorité de blocage

Si Michèle Alliot-Marie et Jean-Marie Poimboeuf se sont bornés à parler de « partenariat stratégique », pour Denis Ranque, « c’est bien un mariage auquel on assiste aujourd’hui et qui structure une coopération ancienne de plusieurs décennies. Ainsi, nous éliminons un doublonnage devenu inutile ». Limitée à 25% dans un premier temps, la participation du groupe d’électronique de défense pourra évoluer au bout de deux ans, jusqu’à l’obtention de la minorité de blocage : « Thales pourra approfondir son partenariat avec une possibilité de monter à 30 ou 35% du capital grâce, par exemple, à des apports d’actifs, comme c’est le cas aujourd’hui », explique Thierry Breton. Le ministre de l’Economie et des Finances précise que « Thales sera associé de façon active aux décisions stratégiques du groupe ». Deux représentants de Thales devraient être nommés parmi les 12 membres du Conseil d’administration de DCN. L’électronicien sera représenté au comité d’audit, au comité stratégique, au comité des nominations et rémunérations. L’accord du nouvel actionnaire sera, par ailleurs, impératif pour les décisions portant sur les partenariats stratégiques majeurs, les acquisitions et cessions majeures d’actifs, les émissions de nouveaux titres de capital et, bien évidemment, les décisions remettant en cause l’accord de coopération DCN-Thales. Selon Denis Ranque, « Thales aura certains droits au Conseil d’administration, mais en aucun cas le contrôle », une vision que ne partagée pas Yannick Perronet, de la CFDT : « Nous considérons que Thales a rempli ses objectifs. Certes ils ne prennent pas le contrôle d’un coup, mais en deux temps, ce qui, à l’arrivée, reste la même chose ». Chargé de constituer la nouvelle équipe dirigeante, Jean-Marie Poimboeuf ne s’interdit pas de nommer des membres de Thales au sein du comité exécutif : « Il faudra constituer une équipe avec le meilleur des deux entreprises »

Six mois pour se mettre d’accord

Si les grandes lignes du rapprochement ont été esquissées hier, il faudra encore de longues discussions pour aboutir à un accord définitif. Ce dernier interviendra dans une période de trois à six mois et comportera trois phases. La première (Due Diligence), verra une analyse détaillée des comptes et de l’environnement juridique des deux entreprises. C’est là que sera déterminée, avec précision, la valeur de DCN et de sa trésorerie. La seconde étape portera sur la préparation de l’accord entre actionnaires, c'est-à-dire entre l’Etat et Thales, avec une négociation sur le montant de la soulte. Enfin, le dernier acte avant la signature définitive verra la préparation de l’accord industriel et commercial. Extrêmement important, ce texte doit régir les relations entre Thales et DCN en terme d’activités, d’offres clients et de concurrence. Thales conservera, en effet, de nombreuses entités hors du groupe, soit autant de concurrents potentiels pour DCN. L’électronicien sera lui aussi mis en concurrence pour la fourniture d’équipements, mais la déclaration d’intention prévoit déjà que le groupe bénéficie d’une préférence à offre égale. Denis Ranque rappelle que, malgré l’accord, « Thales demeure un systèmier hors de France. Il fera, comme c’est déjà le cas avec Armaris, la promotion des produits français, mais garde sa liberté en Grande-Bretagne, Allemagne et Pays-Bas ». Concernant les éventuelles acquisitions relatives au domaine naval, que pourrait réaliser la nouvelle entité franco-française, DCN aura la priorité « dans toute la mesure du possible », mais, « si Thales est mieux placé pour réaliser l’acquisition, il pourra procéder seul à l’opération, après concertation avec le président de DCN et sauf opposition de l’Etat », explique la déclaration d’intention.

Quel rôle pour l’Etat et quelles conséquences sociales ?

Dans cette affaire l’Etat occupe une bien curieuse position. Actionnaire des deux entreprises (31% dans Thales et 100% de DCN), il est à la fois acheteur, vendeur, client, propriétaire et garant des activités stratégiques, notamment nucléaires, que détient DCN. Malgré tout, « l’Etat ne se comporte pas de façon schizophrène et se repose sur les organes de direction. Les ministres ne sont pas à la tête des entreprises auxquelles il revient de définir leurs projets », affirme le ministre de l’Economie. Thierry Breton souligne que « DCN devient une entreprise comme les autres, elle peut désormais se consacrer pleinement à ses missions et regarder en dehors de nos frontières », mais tient à rassurer les salariés : « L’Etat restera l’actionnaire très majoritaire ». Pour que la privatisation partielle qui s’annonce, se transforme en privatisation effective, il faudrait d’ailleurs que la loi de décembre 2004 sur l’ouverture du capital soit révisée. Les textes empêchent en effet l’Etat de descendre sous la barre des 51% dans le capital de DCN. Face à l’inquiétude des syndicats, notamment sur l’activité production, Jean-Marie Poimboeuf affirme qu’aucun plan social n’est à redouter : « Les activités que nous achetons à Thales ne viennent pas en opposition avec les nôtres, notamment sur les sites de construction et d’intégration des navires. Quant aux systèmes des combat, c’est un secteur en fort développement ». Pour le président de DCN, le rapprochement avec Thales sera surtout « un partage de savoir-faire et d’outils technologiques » et une opération « importante pour notre activité en France et à l’étranger ». Selon le schéma évoqué, les anciens arsenaux pourront profiter de l’assise de Thales à l’international qui les « conforter(a) en France, en Europe et dans le monde », se félicite Michèle Alliot-Marie.

A l’assaut de l’Europe

Le but non caché de cette alliance, entre DCN et Thales, vise à accélérer la concentration de l’industrie navale militaire en Europe. L’accord fera de DCN « un champion européen et lui permettra de garder sa place sur le marché mondial. (L’entreprise) a vocation a se renforcer à l’avenir pour constituer un pôle d’abord français et ensuite européen », souligne Michèle Alliot-Marie. L’Europe, qui compte 11 acteurs principaux sur ce secteur, réalise chaque année un chiffre d’affaire de 9 milliards d’euros. Les Etats-Unis, avec 4 industriels seulement, atteignent 11,6 milliards d’euros de CA. Au-delà de ce problème de taille, se profile la menace commerciale des entreprises asiatiques, qui ne cessent de progresser. La zone Asie-Pacifique pèse désormais 5 milliards d’euros. Pour les entreprises du vieux continent, le rapprochement est donc, pour beaucoup d’observateurs, une question de survie. Il y a un an, Paris imaginait que la concentration commencerait entre Français et Allemands, d’autant qu’Outre Rhin, la restructuration s’est opérée cette année avec la création de TKMS, mené par ThyssenKrupp. Le projet a toutefois été rendu difficile par la volonté de Berlin de ne pas voir un industriel tricolore prendre la tête de « l’airbus naval », une divergence amplifiée par le rôle de Thales, dont la présence sociale en Allemagne à l’époque de Thomson a laissé de très mauvais souvenirs. Michèle Alliot-Marie estime aujourd’hui que, c’est avec « les Espagnols et les Portugais que les discussions sont les plus avancées ». Si Lisbonne ne pèse pas grand-chose en la matière, Madrid, en revanche, a imposé la restructuration de ses chantiers et la création de Navantia. Néanmoins, le pays reste proche, trop proche pour certains, des Etats-Unis. Selon Jean-Marie Poimboeuf : « L’influence de l’industrie américaine en Espagne est un problème. Il faudra faire des choix ». Entre DCN et Navantia, les relations ne sont, qui plus est, pas forcément au beau fixe. Un différent juridique opposerait, en effet, les deux sociétés à propos du Scorpène, un sous-marin réalisé en coopération et vendu à l’export. Les différents problèmes et retards rencontrés avec les alliés européens ne sont toutefois pas insurmontables, selon Jean-Marie Poimboeuf. Le patron de DCN donne à ce grand projet une période de 3 à 5 ans pour voir le jour.