Principaux termes de la transaction :
- Création d'une filiale pour l'ensemble des activités de co-développement de BW Ideol ("BW Ideol Projects Company" ou "DevCo")
- Investissement initial de 16,7 millions d'euros par ADEME Investissement
- Apports complémentaires en capital par ADEME Investissement pour un total de 23,3 millions d'euros en réponse à de futurs appels de fonds qui seront financés conjointement avec BW Ideol
- Valorisation post-money de la filiale à 72 millions d'euros (au moment de l’apport initial)
- Filiale DevCo détenue à 76,6 % par BW Ideol et à 23,4 % par ADEME Investissement (au moment de l’apport initial)
- Contrat de service annuel payé à BW Ideol pour couvrir les coûts de gestion de la filiale DevCo
Selon les termes de l'accord, BW Ideol transférera son portefeuille de projets de co-développement à cette filiale nouvellement créée, DevCo, sous réserve de l'approbation des partenaires des projets en cours de développement et des autorités en charge des appels d'offres auxquels BW Ideol participe déjà. ADEME Investissement apportera 40 millions d'euros de fonds propres dans la filiale DevCo par le biais d'augmentations de capital. Un apport initial de 16,7 millions d'euros sera effectué par ADEME Investissement. D'autres apports en capital seront effectués dans le cadre d’appels de fonds spécifiques aux projets en cours et à venir.
A la suite de l’apport initial par Ademe Investissement, BW Ideol détiendra 76,6 % de DevCo, portant la valorisation post-money de l’entité nouvellement créée à environ 72 millions d'euros. La part de détention d’ADEME Investissement augmentera à mesure de ses apports complémentaires en réponse à des appels de fonds qui seront financés conjointement avec BW Ideol. En vertu de l'accord, BW Ideol sera responsable de la gestion de la filiale DevCo dans le cadre d'un contrat de services. Lorsque tous les appels de fonds auront été effectués, ADEME Investissement et BW Ideol auront chacun investi 40 millions d'euros dans la filiale DevCo.
Une période d'exclusivité de deux mois a été accordée à ADEME Investissement pour finaliser cette transaction, avec l'objectif de réaliser une clôture et l’apport initial d'ici à la fin du deuxième trimestre 2023, sous réserve des négociations finales et de l'approbation par les organes décisionnels respectifs de BW Ideol et d'ADEME Investissement.
BW Ideol conservera l’entière propriété de ses autres activités commerciales et de ses actifs stratégiques, à savoir:
- sa technologie et sa propriété intellectuelle ainsi que son savoir-faire,
- ses activités EPCI (Engineering, Procurement, Construction & Installation) pour les flotteurs et l'exclusivité avec le port d'Ardersier en Écosse pour la création d’une ligne de production de flotteurs
- le démonstrateur Floatgen,
- la participation au projet EolMed,
- toutes les équipes, dont l'ingénierie, le développement commercial, l'exécution des projets, la supply chain et la recherche & développement.
"En complément de cet accord avec ADEME Investissement, nous avons signé aujourd’hui un prêt d'actionnaire de 12 millions d'euros avec BW Offshore et Noria. Ces deux transactions vont nous permettre de financer la mise en œuvre de notre plan de développement pour les 12 prochains mois, et ce sans dilution pour nos actionnaires actuels" a déclaré Paul de la Guérivière, PDG de BW Ideol.
Communiqué de BW Ideol, le 23/03/23
